區(qū)域性綜合開發(fā)項目的主要開發(fā)模式、開發(fā)流程和融資方式

（三）前期準備工作不到位的項目不得入庫

92號文規(guī)定，對于"新建、改擴建項目未按規(guī)定履行相關立項審批手續(xù)的"項目不得入庫，根據(jù)財政部PPP綜合信息平臺的實際運行管理流程來看，首先，上述"不得入庫"指的主要是"管理庫"而不是"儲備庫"；其次，上述的"立項審批手續(xù)"是指要完成項目的可行性研究報告/資金申請報告或申請核準項目的報告，并取得相關主管部門的批復。

從綜合開發(fā)項目的特點來看，其項目合作范圍復雜，子項目數(shù)量眾多，建設周期較長，通常需要分期進行開發(fā)，無論在建設內容、規(guī)模、投資額上都有較大的不確定性，另外常常還會涉及區(qū)域的相關規(guī)劃調整，需要引入具備產業(yè)規(guī)劃能力的社會資本參與項目的策劃與設計，因此沒辦法像單體項目一樣，在社會資本招選之前就完成項目立項、可行性研究、初步設計等前期工作。因此，按照此類項目過去的做法，往往是在社會資本招選完成之后再進行具體的項目立項審批手續(xù)，或者先將整個項目做一個粗略的大立項，在涉及具體子項目的時候再分別進行深入的可研和設計工作，但無論是哪種做法，按照92號文的規(guī)定，其前期準備工作實際上并不到位，因此，預計在未來綜合開發(fā)PPP項目的推進中，需要更加注重項目的前期規(guī)劃、立項等工作的開展，確保PPP實施流程與投資項目審批監(jiān)管流程的有序銜接。

（四）綜合開發(fā)項目的兩評論證應當符合相關規(guī)定

根據(jù)92號文規(guī)定，未通過物有所值評價和財政承受能力論證的的新項目不得入庫，未按規(guī)定開展"兩個論證"的已入庫項目，包括雖已開展物有所值評價和財政承受能力論證，但評價方法和程序不符合規(guī)定的情形，將面臨被清退出庫的風險。

如前所述，在過去的綜合開發(fā)類PPP項目中，由于前期準備工作成熟度不夠，往往項目邊界條件相對模糊，建設內容、規(guī)模、投資額等均具有不確定性，這也給PPP項目實施方案編制過程中的經濟測算以及兩評中的定量分析帶來了較大困難，從而導致兩評流于形式，不能準確地預測項目實際的投入成本和產出效益，在以政府付費作為主要收入來源的項目回報機制安排下，將會導致政府財政支出責任存在超支風險，最終影響項目的實際可實施性。這也是92號文為何反復強調兩評合規(guī)性的重要原因。

（五）以債務性資金充當資本金的項目存在不合規(guī)風險

另外，92號文還將"違反相關法律和政策規(guī)定，未按時足額繳納項目資本金、以債務性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份的"重點作為判斷不合規(guī)的標準之一。在此規(guī)定下，過去PPP項目中常見的通過"小股大債"、"股東借款"等通過債務性資金解決項目資本金來源的方式未來已無法再簡單復制。但實踐我們更為關注的是下述幾個細節(jié)問題：

1、社會資本通過債務性融資方式取得的資金作為其資本金投入項目公司是否合規(guī)？

筆者認為，92號文中所指的"以債務性資金充當資本金"僅限于以項目公司作為融資主體取得的債務性資金。對于社會資本股東通過債務性融資方式合法取得的資金，作為其權益性出資投入到項目公司后，盡管對社會資本屬于債務性資金，但對項目公司而言，該部分資金是非債務性資金，并不屬于92號文所限制的不合規(guī)情形。在《國務院關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》（國發(fā)[1996] 35號）中，也規(guī)定了："投資者按照國家規(guī)定從資金市場上籌措的資金"可以作為該投資者（相當于社會資本股東）所投資的項目法人（相當于PPP項目公司）的資本金來源。

2、綜合開發(fā)項目的最低資本金比例要求應當設置為多少？

國發(fā)[1996] 35號及后續(xù)國務院關于調整項目資本金比例的一系列文件中，明確項目資本金最低比例要求的行業(yè)包括交通運輸、煤炭、鋼鐵、郵電、化肥、電力、機電、建材、化工、石油加工、有色、輕工、紡織、商貿等，并未明確規(guī)定綜合開發(fā)項目的最低資本金比例要求。這是由于綜合開發(fā)項目自身的復雜性，難以被簡單歸類到上述某個單體行業(yè)中，因此實際上政策層面對于此類項目的資本金比例并沒有明確要求，項目實踐中往往會參考國發(fā)[1996] 35號文件中的"其他行業(yè)"，將綜合開發(fā)項目的資本金確定為20%。

然而從實際情況來看，綜合開發(fā)項目由于其建設內容復雜性、建設時序的不確定性以及巨大的投資額度，往往會通過分期滾動開發(fā)的方式進行實施，如果簡單粗暴地按照項目總投資額的一定比例確定項目資本金，往往會造成冗余資金的浪費和高額的資金成本占用，從提高社會資本投資效益和投資積極性角度考慮，建議應當適當控制綜合開發(fā)項目的投資規(guī)模，確有必要的可考慮分期實施，一方面合理控制社會資本的投資風險和政府的財政支出責任風險，另一方面也利于控制建設時序，確保項目區(qū)域的可持續(xù)性開發(fā)。